Кассационный суд подтвердил законность решения акционеров "Северного Кузбасса" об отказе в выплате вознаграждения совету директоров
11 июня 2020 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал в удовлетворении кассационных жалоб бывших членов совета директоров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" (далее - общество) Елены Мягковой и Юлии Климковой на решение Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-16556/2019, которыми отказано в удовлетворении их исковых требований о взыскании вознаграждения за исполнение обязанностей членов совета директоров общества в размере почти 23 млн. рублей.
Из обстоятельств дела следует, что 09 июля 2018 года внеочередным общим собранием акционеров принято решение выплатить членам совета директоров вознаграждение за исполнения ими своих обязанностей за предыдущий период (в том числе истцам - по 10 млн. рублей каждому).
В связи с неисполнением обществом данной обязанности бывшие члены совета директоров Елена Мягкова и Юлия Климкова обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с общества невыплаченного вознаграждения.
В ходе рассмотрения дела судами установлено, что 15 мая 2019 года состоялось годовое общее собрание акционеров, на котором, среди прочего, было принято решение об отмене ранее принятого решения по вопросу выплаты вознаграждения членам совета директоров.
Суды трех инстанций согласились с позицией адвоката Коллегии "Регионсервис" Кристины Ефимовой, представлявшей интересы общества, что принятие общим собранием акционеров решения об отмене ранее принятого решения не противоречит компетенции общего собрания и соответствует требованиям Закона об акционерных обществах, который не запрещает отменять ранее принятые решения.
В данном деле разрешен вопрос, прямо не урегулированный действующим законодательством, о возможности отмены собранием акционеров своего ранее принятого решения о выплате вознаграждения за исполнение обязанностей членов совета директоров.
Суды также приняли во внимание доводы адвокатов "Регионсервиса" о недобросовестном поведении самих истцов в момент исполнения ими обязанностей членов совета директоров, ставших, по сути, инициаторами корпоративного конфликта в обществе. Указанные недобросовестные действия истцов установлены вступившими в законную силу актами Арбитражного суда Кемеровской области.
Напомним, что в августе 2018 года в АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" возник корпоративный конфликт, связанный со списанием с лицевого счета, принадлежащего компании Кусбас Холдинг Лимитед (Гонконг), контрольного пакета акций (98,64%) и зачислением на лицевой счет Александра Миськова.
В ходе рассмотрения ряда корпоративных споров было установлено, что Юлия Климкова незаконно выдала от лица частной компании с ограниченной ответственностью Кусбас Холдинг Лимитед доверенность в порядке передоверия Ильдару Алибаеву на заключение договора купли-продажи акций общества с Александром Миськовым, а Елена Мягкова приняла участие в признанном недействительным заседании совета директоров о смене генерального директора общества.
Результатом рассмотрения вышеуказанных дел (№ А27-17830/2018, № А27-18158/2018, № А27-21652/2018) стало восстановление корпоративного Кусбас Холдинг Лимитед в акционерном обществе "Угольная компания "Северный Кузбасс".
Адвокат, руководитель московского офиса Коллегии адвокатов "Регионсервис" Евгения Червец: "Дело об отмене акционерами "Северного Кузбасса" ранее принятого решения имеет большой потенциал стать практикообразующим, поскольку однозначного подхода к такому способу защиты прав, как отмена предыдущего решения, не сложилось ни в отечественной теории корпоративного права, ни в судебной практике. Вплоть до начала 2010-ых годов преобладающей можно назвать консервативную позицию, сформированную ВАС РФ в отношении отмены решений о выплате дивидендов. Но разнообразие ситуаций требует более гибкого отношения к рассматриваемому вопросу. Как конструкция отмена волеизъявления (на примере предварительного согласия на сделку) допущена в Пленуме ВС РФ № 25. Далее ВС РФ в банкротном споре счел правомерной последующую отмену решений, ранее принятых собранием кредиторов. Несмотря на отсутствие детализированных правил, в качестве общего критерия правомерности отмены своего же решения уместно использовать статью 10 Гражданского кодекса: отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом".
АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" осуществляет добычу каменного угля. Доля коксующегося угля в структуре добычи в Кузбассе марки К - около 30%. В структуру компании входят предприятия, обеспечивающие полный комплекс работ по производству высококачественного угольного концентрата (добыча рядового угля, обогащение и поставка угольного концентрата на станцию отправления): шахта "Березовская", шахта "Первомайская", погрузочно-транспортное управление, автобаза, обогатительная фабрика "Северная". С марта 2019 года владельцем АО "УК Северный Кузбасс" является АО "ТАЛТЭК". В структуру группы компаний ТАЛТЭК входят: угледобывающий, транспортно-логистический, машиностроительный дивизионы.
