Апелляционный суд подтвердил законность решения АО "УК Северный Кузбасс" об отмене решения о выплате вознаграждения членам совета директоров
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда (г.Томск) от 18.11.2019 по делу № А27-16556/2019 отказано в удовлетворении апелляционных жалоб бывших членов Совета директоров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" Елены Мягковой и Юлии Климковой на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.09.2019, которым им было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании вознаграждения за исполнение обязанностей членов Совета директоров с АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" в размере 22.988.505,74 руб.
Из обстоятельств дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" от 09.07.2018 было принято решение выплатить членам Совета директоров за исполнения ими своих обязанностей за предыдущий период вознаграждение (в том числе Истцам - по 10 млн. рублей каждому).
В связи с неисполнением обществом данной обязанности бывшие члены Совета директоров Елена Мягкова и Юлия Климкова обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с акционерного общества невыплаченного вознаграждения.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было установлено, что 15.05.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс", на котором было принято решение об отмене ранее принятого решения по вопросу выплаты вознаграждения членам Совета директоров.
Суд первой инстанции согласился с позицией адвокатов Регионсервиса, представлявших интересы общества, которым удалось доказать, что принятие общим собранием акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" решения об отмене ранее принятого решения не противоречит компетенции общего собрания акционеров, соответствует требованиям Закона об акционерных обществах, который не запрещает отменять ранее принятые решения.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб Мягковой и Климковой, апелляционная инстанция не
нашла оснований для отмены судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области.
Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: "В данном деле был разрешен вопрос, прямо не урегулированный законодательством и который несомненно должен стать прецедентом: о возможности отмены собранием акционеров своего ранее принятого решения. Суды двух инстанций согласились с позицией адвокатов коллегии, согласно которой, отмена ранее такого решения не противоречит действующему законодательству и является правом акционеров при соблюдении установленной Законом об акционерных обществах процедуры созыва и проведения такого собрания".
АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" осуществляет добычу каменного угля. Доля коксующегося угля в структуре добычи в Кузбассе марки К - около 30%. В структуру компании входят предприятия, обеспечивающие полный комплекс работ по производству высококачественного угольного концентрата (добыча рядового угля, обогащение и поставка угольного концентрата на станцию отправления): шахта "Березовская", шахта "Первомайская", погрузочно-транспортное управление, автобаза, обогатительная фабрика "Северная". С марта 2019 года владельцем АО "УК Северный Кузбасс" является АО "ТАЛТЭК". В структуру группы компаний ТАЛТЭК входят: угледобывающий, транспортно-логистический, машиностроительный дивизионы.
